以下文章來源于：氨基觀察，文／朱來
2022年無疑是魔幻的一年。高度不確定的外部環(huán)境，疊加愈發(fā)激烈的市場競爭，讓國內生物科技行業(yè)集體陷入焦慮?！俺龊！币辉~比以往更加頻繁地被提及。
不過，盡管海外市場足夠廣袤，但能否順利站穩(wěn)腳跟卻是另外一回事。畢竟國內國外市場存在巨大差異，這令徘徊在出海十字路口的中國生物科技企業(yè)既興奮期待，又陌生惶恐。
所有人都清楚，去到海外更成熟的市場，勢必要去適應各種規(guī)則，這并不輕松。但令人沒想到的是，最先給它們迎頭一棒的，不是FDA的“刁難”，也不是大藥企的圍追堵截，而是大國博弈。
1月26日，美國生物科技公司F-star股價大跌26%。大跌的導火索是，有媒體報道因為監(jiān)管因素，其被中國生物制藥并購之旅充滿荊棘。
雖然F-star和中國生物制藥的聯(lián)姻結果如何還有待時間揭曉答案，但雙方合作被不斷延期的歷程，我們依然能夠窺探中國藥企跨界并購的難處。
中國生物制藥的經(jīng)歷告訴我們，這是一個新的難題，且企業(yè)們幾乎無計可施，只能不斷周旋再周旋，延期再延期。
因為，這早已超出“商業(yè)”范疇。
走到出海并購的十字路口
在藥企發(fā)展壯大的過程中，并購與原始創(chuàng)新一樣重要。
回看美國大藥企的誕生史，就是一部合并與收購史。典型如羅氏通過收購基因泰克，獲得了腫瘤領域的“三駕馬車”。
如今，許多有影響力的藥物，比如默沙東的K藥、艾伯維的Humira，若當初沒有被合并、收購，可能不會取得今日之成績。
這并不奇怪。BigPharma缺的是新產(chǎn)品，不缺錢和商業(yè)化能力，而不缺新產(chǎn)品的Biotech缺的則是資金和商業(yè)化能力。恰好二者完美互補，因此頻頻攜手也就不足為奇。
在這方面，國內醫(yī)藥市場也不會是例外。對于國內藥企來說，出海并購也將是必經(jīng)之路。
畢竟，在過去一段時間內，全球生物科技行情下行，很多藥企優(yōu)秀管線的價格已經(jīng)降到了合理區(qū)間。尤其是不少海外Biotech，估值要比國內Biotech低不少。此時，選擇購入一些質地優(yōu)秀的資產(chǎn)，無疑是一筆劃算的生意。
很顯然，不少藥企也發(fā)現(xiàn)了這個機會，中國生物制藥正是其中之一。2022年6月23日，中國生物制藥宣布斥資1.61億美金收購F-star。
F-star不僅擁有多個雙抗管線，并且擁有頂級藥企管理經(jīng)驗的高層，另外還包括看似強悍的技術平臺，吸引了強生、阿斯利康等眾多頭部藥企與之合作。
更重要的是，中國生物制藥提出收購之時，F(xiàn)-star賬上現(xiàn)金接近7000萬美金，扣除所有負債后的凈現(xiàn)金超3000萬美金，這意味著F-star的技術、管線估值約為1.3億美金，不到10億人民幣。
對比國內主打me too管線都動輒數(shù)十億估值的Biotech，中國生物制藥的這起收購顯然十分劃算。
可以說，跨境并購是不少國內藥企拓寬管線，最方便快捷，也極具性價比的選擇。也是因此，不少國內玩家紛紛到海外撿漏。不過，目前來看這條路似乎沒有那么好走。
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不斷被延期的F-star收購案
去年年中，中國生物制藥打響了中國藥企跨境并購的第一槍。但所有人猜對了開頭，卻很難猜到劇情的走向。
6月份，中國生物制藥與F-star敲定并購方案后，一波三折，至今尚未成功?？鐕?lián)姻之路，卡在了美國外國投資委員會（CFIUS）這邊。
CFIUS是負責審核美國對外并購交易的機構，它有權以國家安全為理由，阻止外國公司投資美國公司。
此前被CFIUS 阻止的交易主要涉及計算機系統(tǒng)、半導體和其他電子產(chǎn)品，尚未出現(xiàn)將化學或制藥相關技術列為受CFIUS 審查影響的類別。
但在9月15日，拜登簽署了一項行政命令，就CFIUS在審查并購交易時，應考慮的風險因素給予了指示。
其中，一項風險因素是：特定交易影響美國國家安全領域的技術領先地位得，包括但不限于微電子、人工智能、生物技術和生物制造、量子計算、先進的清潔能源、氣候適應技術。
生物技術和生物制造領域如今赫然在列，意味著CFIUS管得越來越寬。也正是在這一背景下，中國生物制藥與F-star的聯(lián)姻充滿波折。
在正常情況下，如果CFIUS因確定沒有未解決的國家安全問題而拒絕調查，CFIUS需要在45個交易日內作出批準的決定。若非如此，則需要延長審查的期限。
11月1日，F(xiàn)-star撤回此前的并購提案后，重新向CFIUS遞交了新提案。這也意味著，雙方的并購已經(jīng)受到了CFIUS的窗口指導，并作出相應的更正。
然而，新提案胎死腹中。12月5日，中國生物制藥宣布對F-star的收購期限延長至12月16日；12月19日，中國生物宣布延期至12月30日。
就當所有人認為，這項合作即將順利推進之時，CFIUS出面了。12月29日，CFIUS發(fā)布臨時命令，宣布該交易審查期限將延長至2023年1月31日。
原因或許在于，CFIUS擔憂國家安全。2023年1月26日，外媒報道，中國生物制藥正在與CFIUS積極討論，希望消除CFIUS的擔憂。
正是受該消息影響，F(xiàn)-star股價大跌。對于中國生物制藥來說，不管結果如何，這起并購案都足夠波折。
也有人早早放棄掙扎。就在拜登政府簽署縮緊生物制藥跨境并購的政策后三天，凱萊英便宣布因為監(jiān)管因素，其收購Snapdragon公司拓展海外業(yè)務的計劃流產(chǎn)。
無論如何，對于國內生物制藥企業(yè)來說，若美國對于跨境并購的政策收緊，并不是一個好消息。
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中國創(chuàng)新藥長期繁榮不變
醫(yī)學無國界。從人類健康及臨床需求出發(fā)，藥企的產(chǎn)品形態(tài)和商業(yè)模式本身就應該是全球性的，并不應該受地域、政治因素的影響。
當然，凡事總有兩面性。換個角度來看，美國政策的收緊也不全是壞事。
一方面，美國跨境并購的政策收緊將倒逼中國創(chuàng)新藥的進步。
從國外引入優(yōu)秀管線的渠道減少，勢必需要考驗創(chuàng)新藥玩家的自研能力。而這，或許將倒逼國內創(chuàng)新藥企的優(yōu)勝劣汰。不具備創(chuàng)新藥研發(fā)能力的后退，反之則不斷向前。
事實上，我國不少創(chuàng)新藥的研發(fā)進度已經(jīng)走在全球前列，對于海外的依賴在逐漸減弱。
另一方面，跨境并購的收緊，也將促進國內的并購生態(tài)趨于成熟。
既然不能跨境收購，那么手中不缺錢的大藥企自然會到國內尋找優(yōu)質標的，這將促進國內的并購生態(tài)趨于成熟。
事實上，國內大藥企與國內Biotech珠聯(lián)璧合的例子也在不斷增多。
總的來說，能夠通過撿漏海外藥企加速中國創(chuàng)新藥的發(fā)展自然是最好的。而若是這條路被堵住，也不會改變中國創(chuàng)新藥一路向前的既定軌跡。
創(chuàng)新驅動，自強不息。
